案情介紹：

　　上訴人（原審被告）：泛華公司

　　被上訴人（原審原告）：人壽（集團(tuán)）公司

　　一審基本情況：

　　2005年2月23日，人壽（集團(tuán)）公司向一審法院提起訴訟稱：1998年5月18日，該公司下屬非法人營(yíng)業(yè)組織--中保人壽重慶分公司與泛華公司協(xié)商簽訂了購(gòu)買(mǎi)泛華公司開(kāi)發(fā)的重慶市渝中區(qū)民族路15號(hào)泛華大廈部分房屋的《商品房預(yù)售（預(yù)購(gòu)）合同》。合同約定：中保人壽重慶分公司向泛華公司購(gòu)買(mǎi)泛華大廈三區(qū)9樓至28樓房屋14400平方米和四區(qū)600平方米車庫(kù)，共計(jì)15000平方米。工程竣工交付時(shí)間為1999年8月31日。中保人壽重慶分公司應(yīng)分?jǐn)?shù)次向泛華公司支付購(gòu)房款6624萬(wàn)元。鑒于泛華大廈三區(qū)共計(jì)29層，故竣工驗(yàn)收前中保人壽重慶分公司支付房款為總房款的70%，計(jì)4636.80萬(wàn)元。合同簽訂后，雙方辦理了預(yù)售合同登記，中保人壽重慶分公司超額支付購(gòu)房款共計(jì)5875萬(wàn)元。但至今為止，泛華公司仍未交付竣工驗(yàn)收合格的房屋，構(gòu)成違約。購(gòu)房合同簽訂后，中保人壽保險(xiǎn)有限公司經(jīng)批準(zhǔn)變更為中國(guó)人壽保險(xiǎn)公司，2003年6月中國(guó)人壽保險(xiǎn)公司又更名為人壽（集團(tuán)）公司，現(xiàn)人壽（集團(tuán)）公司享有1998年5月18日購(gòu)房合同的全部權(quán)利。為此請(qǐng)求判令：1.泛華公司立即履行交房義務(wù)；2.泛華公司從逾期之日起至交房之日止向人壽（集團(tuán)）公司支付違約金（截至2005年1月31日違約金為2543.62萬(wàn)元）；3.由泛華公司承擔(dān)訴訟費(fèi)用。

　　泛華公司答辯稱：一、人壽（集團(tuán)）公司主體不適格。從人壽（集團(tuán)）公司提交的現(xiàn)有證據(jù)來(lái)看，無(wú)法證明中國(guó)人壽重慶分公司已更名為人壽（集團(tuán)）公司，人壽（集團(tuán)）公司不是購(gòu)房合同的相對(duì)方，不享有購(gòu)房合同的權(quán)利。二、即使人壽（集團(tuán)）公司主體適格，泛華公司申請(qǐng)中止案件審理的要求合理合法，本案應(yīng)中止審理。三、關(guān)于實(shí)體問(wèn)題，對(duì)于交房泛華公司無(wú)異議，但對(duì)于違約金，人壽（集團(tuán)）公司的請(qǐng)求已超過(guò)訴訟時(shí)效，泛華公司不予認(rèn)可。

　　一審認(rèn)為，關(guān)于人壽（集團(tuán)）公司是否屬于適格原告問(wèn)題。　1998年5月18日，與泛華公司簽訂《商品房預(yù)售（預(yù)購(gòu)）合同》的中保人壽重慶分公司，系由原中保人壽保險(xiǎn)有限公司設(shè)立，原中保人壽保險(xiǎn)有限公司變更名稱為中國(guó)人壽保險(xiǎn)公司后，原中保人壽重慶分公司也變更名稱為中國(guó)人壽重慶分公司，其隸屬關(guān)系沒(méi)有變化。《中華人民共和國(guó)公司法》第十三條規(guī)定，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。目前，中國(guó)人壽保險(xiǎn)公司又更名為人壽（集團(tuán)）公司，且已下文注銷中國(guó)人壽重慶分公司，其相關(guān)債權(quán)債務(wù)由人壽（集團(tuán)）公司承擔(dān)。因此，人壽（集團(tuán)）公司以原告身份向泛華公司主張權(quán)利是正當(dāng)?shù)摹?/p>

　　關(guān)于人壽（集團(tuán)）公司主張的違約金請(qǐng)求是否超過(guò)了訴訟時(shí)效的問(wèn)題。首先，本案違約金系基于泛華公司未按約履行交房義務(wù)的違約行為而產(chǎn)生的。按照雙方當(dāng)事人在《商品房預(yù)售（預(yù)購(gòu)）合同》中的約定，泛華公司如違反約定的期限延遲移交房屋，應(yīng)向人壽（集團(tuán)）公司繳納違約金，違約金每日按房?jī)r(jià)款的0.2‰累加計(jì)算。從該約定內(nèi)容分析，延遲交房的違約金是根據(jù)違約行為持續(xù)發(fā)生的狀況而“累加計(jì)算”的，即相對(duì)于購(gòu)房方來(lái)講，主張自合同約定的逾期交房之日至實(shí)際交房之日的違約金，是雙方當(dāng)事人在合同中所確定的一個(gè)整體的合同權(quán)利，而不是按照違約的天數(shù)具體分割為若干分別計(jì)算訴訟時(shí)效的獨(dú)立的權(quán)利，購(gòu)房方可以在該項(xiàng)整體權(quán)利沒(méi)能實(shí)現(xiàn)時(shí)提出主張。如果將本案違約金請(qǐng)求權(quán)分割為若干獨(dú)立的請(qǐng)求權(quán)，并以分別起算的訴訟時(shí)效予以限制，這必將改變本案雙方當(dāng)事人在合同中約定的“累加計(jì)算”的本意，違背當(dāng)事人意思自治的基本原則；其次，本案中雙方當(dāng)事人在合同中僅約定了違約金的計(jì)算方法，并沒(méi)有約定違約金的支付期限。對(duì)于沒(méi)有支付期限的債務(wù)，債權(quán)人任何時(shí)候都可以主張，只有當(dāng)債務(wù)人明確表示不履行時(shí)，才能認(rèn)定債權(quán)人“知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到侵害”，訴訟時(shí)效才可依法起算；再次，就本案的實(shí)際情況而言，要求購(gòu)房方在房屋交付之前單獨(dú)就違約金債權(quán)提起訴訟或申請(qǐng)仲裁，均不符合社會(huì)公眾在日常生活中所遵循的公序良俗。總之，泛華公司關(guān)于違約金債權(quán)應(yīng)當(dāng)按照違約時(shí)間分別計(jì)算訴訟時(shí)效的抗辯理由，因無(wú)現(xiàn)行法律、司法解釋明文規(guī)定的支持，不予采納

　　綜上，人壽（集團(tuán)）公司與泛華公司簽訂的《商品房預(yù)售（預(yù)購(gòu)）合同》符合法律規(guī)定，系雙方真實(shí)意思表示，應(yīng)當(dāng)受到法律保護(hù)。泛華公司應(yīng)當(dāng)按照合同忠實(shí)履行義務(wù)，避免因違約造成其損失的擴(kuò)大。人壽（集團(tuán)）公司的訴訟請(qǐng)求及其理由成立，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第一百一十四條之規(guī)定，判決：（一）泛華公司在判決生效后三十日內(nèi)按雙方簽訂的《重慶市商品房預(yù)售（預(yù)購(gòu)）合同》將驗(yàn)收合格的泛華大廈三區(qū)9樓至28樓房屋14400平方米和四區(qū)600平方米車庫(kù)交付人壽（集團(tuán)）公司，并辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)。（二）泛華公司在判決生效后立即向人壽（集團(tuán)）公司支付截止2005年1月31日的逾期交房違約金2543.62萬(wàn)元，并按每日6624萬(wàn)元的0.2‰向人壽（集團(tuán)）公司支付從2005年2月1日起至履行本判決第一項(xiàng)交房義務(wù)時(shí)止的逾期交房違約金。

　　泛華公司不服一審判決，向最高院提起上訴，請(qǐng)求撤銷一審判決，改判駁回人壽（集團(tuán)）公司的訴訟請(qǐng)求并由人壽（集團(tuán)）公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

　　二審基本情況：

　　二審認(rèn)為，本案雙方當(dāng)事人爭(zhēng)議焦點(diǎn)有二：其一、人壽（集團(tuán)）公司的訴訟主體資格問(wèn)題；其二、違約責(zé)任的認(rèn)定及人壽（集團(tuán)）公司主張違約金是否超過(guò)訴訟時(shí)效問(wèn)題。

　　（一）人壽（集團(tuán)）公司的訴訟主體資格問(wèn)題。

　　經(jīng)審查，本案所涉《商品房預(yù)售（預(yù)購(gòu)）合同》的一方簽約主體為中保人壽重慶分公司。該公司系屬中保人壽保險(xiǎn)有限公司設(shè)立的分公司。1999年3月22日，經(jīng)中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，中保人壽保險(xiǎn)有限公司更名為中國(guó)人壽保險(xiǎn)公司，隨之，作為中保人壽保險(xiǎn)有限公司分公司的中保人壽重慶分公司亦于同年4月20日變更公司名稱為中國(guó)人壽重慶分公司。2003年7月8日，中國(guó)人壽保險(xiǎn)公司再次更名為人壽（集團(tuán)）公司。上述事實(shí)表明，人壽（集團(tuán)）公司與本案簽約主體中保人壽重慶分公司的總公司中保人壽保險(xiǎn)有限公司僅為變更前后公司名稱的差異，實(shí)系同一法人。人壽（集團(tuán)）公司變更設(shè)立后，中國(guó)人壽重慶分公司雖未因之變更相應(yīng)名稱，但2004年7月14日，人壽（集團(tuán)）公司向重慶市工商行政管理局出具《關(guān)于注銷原中國(guó)人壽重慶市分公司及其所屬分支機(jī)構(gòu)的函》，申請(qǐng)注銷中國(guó)人壽重慶分公司，同時(shí)表明原中國(guó)人壽重慶分公司及所屬分支機(jī)構(gòu)的相關(guān)債權(quán)債務(wù)由該公司承擔(dān)。人壽（集團(tuán)）公司申請(qǐng)注銷中國(guó)人壽重慶分公司的行為，屬公司基于經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要對(duì)其分支機(jī)構(gòu)的變更調(diào)整。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第十三條的規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。因此，公司分支機(jī)構(gòu)于法人變更過(guò)程中是否已實(shí)際經(jīng)工商注銷完畢，不影響公司基于獨(dú)立法人性質(zhì)行使對(duì)其分支機(jī)構(gòu)所享有的民事權(quán)利和民事義務(wù)。人壽（集團(tuán)）公司于本案中以原告身份向泛華公司主張《商品房預(yù)售（預(yù)購(gòu)）合同》項(xiàng)下的合同權(quán)利符合法律規(guī)定。泛華公司上訴提出的截至2005年5月18日，中國(guó)人壽重慶分公司未辦理注銷手續(xù)，仍為合法存續(xù)的法人分支機(jī)構(gòu)，人壽（集團(tuán)）公司不具備合法訴訟主體資格，無(wú)權(quán)提起本案訴訟的主張，與事實(shí)不符，亦無(wú)法律根據(jù)。一審判決認(rèn)為人壽（集團(tuán)）公司屬于本案適格原告，認(rèn)定事實(shí)及適用法律正確，予以維持。

　　（二）違約責(zé)任的認(rèn)定及人壽（集團(tuán)）公司主張違約金是否超過(guò)訴訟時(shí)效問(wèn)題。

　　判決結(jié)果：駁回上訴，維持原判。