藏格控股：關(guān)于擬回購注銷公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分股票的公告

　　證券代碼：000408 證券簡稱：藏格控股 公告編號：2018-32

　　藏格控股股份有限公司

　　關(guān)于擬回購注銷公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分股票的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　藏格控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2018 年 5 月 18 日召開第七屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于擬回購注銷公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分股票的議案》。決定以 1 元總價(jià)回購注銷公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分補(bǔ)償股票

　　102735926股現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

　　一、發(fā)行股票購買資產(chǎn)情況公司于 2016年 1月 19日收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)金谷源控股股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向青海藏格投資有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可〔2016〕114號)，核準(zhǔn)公司本次重大資產(chǎn)重組及向青海藏格投資有限公司等發(fā)行合計(jì) 1686596805 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)，并核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過 377358490 股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。

　　根據(jù)批復(fù)，公司于 2016年進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組。重組方案如下：

　　本次重組方案包括重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及非公開發(fā)行股份募集配套資金。前述重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為條件、同時(shí)進(jìn)行，共同構(gòu)成本次重組不可分割的組成部分，其中任何一項(xiàng)因未獲得所需的批準(zhǔn)(包括但不限于相關(guān)交易方內(nèi)部有權(quán)審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和相關(guān)政府部門的批準(zhǔn))而無法付諸實(shí)施，則本次重大資產(chǎn)重組其他各項(xiàng)內(nèi)容均應(yīng)自動失效并終止實(shí)施，已經(jīng)實(shí)施完畢的部分應(yīng)當(dāng)無條件恢復(fù)原狀;募集配套資金在前兩項(xiàng)交易的基礎(chǔ)上實(shí)施，募集配套資金實(shí)施與否或者配套資金是否足額募集，均不影響前兩項(xiàng)交易的實(shí)施。

　　1、重大資產(chǎn)出售情況

　　本次交易上市公司擬出售資產(chǎn)為截至 2014年 9月 30日擁有的扣除貨幣資金

　　的全部資產(chǎn)負(fù)債，不包括資產(chǎn)負(fù)債表中已計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債之外的對外擔(dān)保等或有債務(wù)，該等或有債務(wù)由上市公司原控股股東路源世紀(jì)全部承擔(dān)。上市公司出售資產(chǎn)的交易對方為藏格興恒。藏格興恒以現(xiàn)金向上市公司支付交易對價(jià)。

　　根據(jù)中銘評估出具的中銘評報(bào)字[2015]第 8006 號資產(chǎn)評估報(bào)告，上市公司擬出售資產(chǎn)的評估值為 15582.07 萬元，交易各方據(jù)此協(xié)商確定上市公司出售資產(chǎn)的交易價(jià)格為 15582.07萬元。

　　2、發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況

　　公司向藏格投資等 11 名藏格鉀肥股東發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的藏格鉀肥

　　99.22%的股權(quán)，具體情況如下：

　　序號交易對方轉(zhuǎn)讓藏格鉀肥的

　　股份數(shù)(股)轉(zhuǎn)讓藏格鉀肥的股權(quán)比例交易對價(jià)(萬元)取得公司股份數(shù)

　　(股)

　　1 藏格投資 425866200 53.23% 479586.00 904879236

　　2 永鴻實(shí)業(yè) 192000000 24.00% 216219.35 407961029

　　3 肖永明 107497977 13.44% 121058.03 228411382

　　4 聯(lián)達(dá)時(shí)代 25896000 3.24% 29162.58 55023743

　　5 李明 16000000 2.00% 18018.28 33996752

　　6 楊平 8400000 1.05% 9459.60 17848295

　　7 金石投資 6400000 0.80% 7207.31 13598700

　　8 聯(lián)達(dá)四方 4237800 0.53% 4772.37 9004464

　　9 華景君華 4210517 0.53% 4741.64 8946494

　　10 司浦林創(chuàng)投 2105200 0.26% 2370.76 4473122

　　11 林吉芳 1154740 0.14% 1300.40 2453588

　　合計(jì) 793768434 99.22% 893896.31 1686596805

　　根據(jù)立信評估出具的信資評報(bào)字(2014)第 500號資產(chǎn)評估報(bào)告，藏格鉀肥

　　100%股權(quán)的評估值為 900913.94 萬元。交易各方據(jù)此協(xié)商確定上市公司購買資

　　產(chǎn)藏格鉀肥 99.22%股權(quán)的交易價(jià)格為 893896.31萬元，并根據(jù)標(biāo)的公司未來業(yè)績情況按照《利潤補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)約定進(jìn)行補(bǔ)償。

　　3、非公開發(fā)行股份募集配套資金情況

　　2016 年 8 月，公司向方正東亞信托有限責(zé)任公司、寧波市星通投資管理有

　　限公司、方正富邦基金管理有限公司、華福證券有限責(zé)任公司、西證創(chuàng)新投資有限公司、吳德華、財(cái)通基金管理有限公司、北京京泰陽光投資有限公司、東?；鸸芾碛邢挢?zé)任公司等9名特定投資者合計(jì)發(fā)行股份133333333股募集配套資金，發(fā)行價(jià)格為 15 元/股，募集配套資金總額不超過 199999.9995 萬元，配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用后用于藏格鉀肥“年產(chǎn) 40 萬噸氯化鉀項(xiàng)目”和“200 萬噸氯化鉀倉儲項(xiàng)目”建設(shè)。

　　二、業(yè)績承諾補(bǔ)償約定情況

　　(一)標(biāo)的資產(chǎn)涉及的業(yè)績承諾情況根據(jù)《金谷源控股股份有限公司與青海藏格投資有限公司、四川省永鴻實(shí)業(yè)有限公司、肖永明、林吉芳利潤補(bǔ)償協(xié)議》(以下簡稱《利潤補(bǔ)償協(xié)議》)約定，藏格投資等 4名補(bǔ)償義務(wù)人承諾，利潤補(bǔ)償期限為本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢的當(dāng)年及后續(xù)兩個(gè)完整的會計(jì)年度，利潤預(yù)測承諾依據(jù)上海立信資產(chǎn)評估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大資產(chǎn)重組所涉及的格爾木藏格鉀肥股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告書》(信資評報(bào)字[2014]第 500號)，根據(jù)評估報(bào)告藏格鉀肥 2016 年度、2017 年度和 2018 年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別不低于 114493.89萬元、150254.23萬元和 162749.76萬元。

　　本次交易實(shí)施完畢后，上市公司將在補(bǔ)償期每一會計(jì)年度結(jié)束時(shí)，聘請具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對藏格鉀肥補(bǔ)償期內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的實(shí)際凈利潤金額與上述評估報(bào)告中凈利潤預(yù)測金額的差異情況進(jìn)

　　行專項(xiàng)審核，并出具專項(xiàng)審核意見。累積凈利潤差額根據(jù)上述專項(xiàng)審核意見確定。

　　(二)業(yè)績補(bǔ)償?shù)闹饕獥l款

　　1、若藏格鉀肥利潤補(bǔ)償期扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的實(shí)際凈利潤數(shù)未達(dá)到上述評估報(bào)告中相關(guān)年度的凈利潤預(yù)測數(shù)，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)按照《利潤補(bǔ)償協(xié)議》的約定對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償義務(wù)人對約定的補(bǔ)償義務(wù)按照其各自認(rèn)購上市公司股份的比例承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，其中任何一方未能及時(shí)、足額地承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任的部分，由藏格投資承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　(1)股份補(bǔ)償

　　補(bǔ)償責(zé)任發(fā)生時(shí)，補(bǔ)償義務(wù)人以其通過本次發(fā)行所取得的上市公司股份向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，按照下述公式計(jì)算出各年應(yīng)予補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量，該等應(yīng)補(bǔ)償股份由上市公司股東大會審議通過后以 1.00 元的總價(jià)格進(jìn)行回購并注銷。補(bǔ)償期內(nèi)，每年具體補(bǔ)償數(shù)量計(jì)算方式如下：

　　每年應(yīng)予補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量